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Lee & Schwerbrock  德國法律事務所

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德國有限公司(GmbH)之解散程序

由於德國近年經濟不景氣，外國投資人設立之公司可能面臨虧或停業之狀況，倘公司未進行解散，則依法尚需為稅務之申報及其他相關事項之處理，除會產生相關之費用外，股東亦須負擔法定之義務及責任（尤其是居住於德國境內之公司代表人）。故公司如確無繼續營業之可能，建議應予以解散。

解散有限公司（GmbH）之程序與台灣之規定類似，如為無負債且組織單純之小型公司，其解散程序並不複雜。茲簡述如後：

1. 首先需由持有四分之三以上股份之股東做成解散之決議。

2. 指派清算人進行清算﹔倘未指派，則由公司之代表人（即其執行業務之董事）為清算人。備齊解散決議等文件，由清算人經透過公證人向有限公司所在地之地區法院（Amtsgericht）

3. 商業登記處（Handelsregister）辦理決議解散之登記。

4. 於公開刊物上為有限公司決議解散之公告。該公告須連續刊載三次，並應依法記載 (a) 公司已決議解散 (b) 要求債權人申報債權，及 (c) 清算人之姓名等事項。

5. 進行清算程序﹔由清算人負責處理清償公司債務、了結公司未結事務、及分派公司剩餘財產等事項﹔惟為保護公司之債權人，德國法律規定於刊登決議解散之公告後一年內，清算人不得分派公司之剩餘財產﹔此外，於清算期間內倘需使用公司名義為任何行為，須於公司名稱加註"解散中公司"（GmbH i. L.）之文字。

6. 上述清算程序終結後，即可由清算人透過公證人向前述之地區法院商業登記處登記解散。

本所就德國公司之解散提供相關服務與建議，倘有任何疑問或需求，請與我們聯絡。

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